Jak założyć spółkę z o.o.? Uważaj na pułapki!

Jędrzej Dokurno
Spółkę z o.o. należy zarejestrować w sądzie. fot. ifindkarna/cc/flickr.com
Spółkę z o.o. należy zarejestrować w sądzie. fot. ifindkarna/cc/flickr.com
Dodaj komentarz:
Udostępnij:
Z chwilą zawarcia umowy wspólników powstaje spółka w organizacji, czyli spółka kapitałowa w swojej pierwszej, tymczasowej formie ustrojowej.

Umowa spółki, nazywana aktem założycielskim, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. dokładnie określone szczególne korzyści, przyznane poszczególnym wspólnikom oraz nałożone na nich obowiązki. Dodatkowo umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, okoliczność, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 

Jaka nazwa dla nowej spółki?

Spółka w organizacji działa w obrocie pod własną firmą, która w chwili rejestracji staje się firmą właściwej spółki z o.o. Firma spółki w organizacji powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „w organizacji”. Kwestię podmiotowości prawnej spółki w organizacji rozstrzyga art. 11 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 k.s.h. (spółka z o.o.) i art. 323 k.s.h. (spółka akcyjna), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki te mogą podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Zobacz także: Jak założyć własną firmę? Poradniki Strefy Biznesu

Kiedy trzeba wnieść wkłady?

Zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., dla powstania spółki z o.o. konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (tzw. agio emisyjne). Należy pokreślić, iż co do zasady wymagane jest bezwarunkowe przeniesienie na spółkę w organizacji tytułu prawnego do przedmiotu wkładu, jak i rzeczywiste ich wydanie osobom uprawnionym do jej reprezentowania.

 

Czy zarząd musi powstać od razu?

Wspólnicy spółki w organizacji obowiązani są powołać także pierwszy zarząd przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest bowiem przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Potrzeba powołania pełnomocnika powstanie w okresie pomiędzy chwilą zawiązania spółki do momentu wyboru członków pierwszego zarządu. Od chwili powołania pierwszego zarządu, wyłącznie on jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji.

 

Rada nadzorcza przed rejestracją

Zadaniem pierwszego zarządu jest przyjęcie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, zgłoszenie spółki do rejestru i złożenie wymaganych oświadczeń (tj. stosownie do treści art. art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione). Powołanie członków organów nadzorczych spółki z o.o., tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej również powinno nastąpić przed zgłoszeniem spółki do rejestru.

Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w treści art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h., zgodnie z którym zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymaga ustanowienia tych organów. Organy spółki w organizacji funkcjonują w oparciu zarówno o odpowiednie przepisy, jak i postanowienia umowy spółki.

Zobacz także: Minusy samozatrudnienia

 

Jak zgłosić spółkę do sądu rejestrowego?

Po spełnieniu wszystkich wymogów określonych w art. 163 pkt 1 - 4 k.s.h. spółka powinna zostać zgłoszona w sądzie rejestrowym w celu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek składa się na urzędowym formularzu, odrębnym dla każdego typu spółki kapitałowej. W przypadku wniosku o rejestrację spółki z o.o., formularzem właściwym będzie formularz KRS-W3.

 

Wniosek powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu, natomiast samo zgłoszenie podlega regułom reprezentacji spółki ustalonym w umowie, ewentualnie regułom określonym w ustawie (art. 205 § 1 zd. 2 k.s.h.). Do wniosku należy dołączyć wymagane przepisami prawa załączniki, m.in. zapewnienia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.

Błąd we wniosku można poprawić

W razie stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. W przypadku natomiast błędnego wypełnienia formularza zgłoszenia (wniosku nie złożono na urzędowym formularzu, wniosek wypełniono w sposób nieprawidłowy, opłacono go nienależycie, bądź nie dołączono do zgłoszenia dokumentów wymaganych w ustawie), sąd rejestrowy dokona zwrotu wniosku.

W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli poprawiony wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego zgłoszenia.

 

Zakończenie rejestracji spółki z o.o.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Wpis spółki do rejestru zamyka proces tworzenia spółki kapitałowej. Jeżeli zgłoszenia w tym czasie nie dokonano albo, jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.  

Z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dziale „rejestr przedsiębiorców”, istniejąca spółka kapitałowa w organizacji uzyskuje osobowość prawną i funkcjonuje od tego momentu w swojej docelowej formie ustrojowej. Wpis nie powoduje powstania nowego, odrębnego od wspólników podmiotu, lecz jedynie uzyskanie przez już istniejący przymiotu osobowości prawnej. Spółka w organizacji oraz spółka po rejestracji, stanowią zatem różne postaci tego samego podmiotu na kolejnych etapach swego bytu prawnego. W treści art. 12 k.s.h. ustawodawca położył nacisk na tożsamość podmiotową spółki w organizacji i spółki zarejestrowanej. Wskazał, że spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o., a zarejestrowana spółka staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu

 

Rządowa tarcza antyinflacyjna

Wideo

Materiał oryginalny: Jak założyć spółkę z o.o.? Uważaj na pułapki! - Gazeta Pomorska

Komentarze 6

Komentowanie artykułów jest możliwe wyłącznie dla zalogowanych Użytkowników. Cenimy wolność słowa i nieskrępowane dyskusje, ale serdecznie prosimy o przestrzeganie kultury osobistej, dobrych obyczajów i reguł prawa. Wszelkie wpisy, które nie są zgodne ze standardami, proszę zgłaszać do moderacji. Zaloguj się lub załóż konto

Nie hejtuj, pisz kulturalne i zgodne z prawem komentarze! Jeśli widzisz niestosowny wpis - kliknij „zgłoś nadużycie”.

Podaj powód zgłoszenia

b
bulga
250 dolarów rocznie + koszty założenia spółki + koszty przenosin. Jaka to będzie ostatecznie suma to już pytaj bezpośrednio Polinvestora, nie podam tego publicznie ze względu na umowę. Zdradzę ci tylko, że będziesz na pewno pozytywnie zaskoczony.
L
LexTax
Oferuję gotowe spółki z o.o. z kapitałem zakładowym  5 000 zł.

Spółki nie prowadziły działalności gospodarczej i nie wystawiały faktur.

Każda spółka posiada komplet dokumentów rejestrowych (NIP, REGON, KRS)

Oferuję kompleksową obsługę zakupionej spółki z o.o., wprowadzenie wszystkich niezbędnych zmian w KRS.

 

Dodatkowe usługi:

1. rejestracja spółki z o.o. komandytowej

2. prowadzenia wirtualnego biura3. kompleksowa obsługa księgowa

 

Cena spółki : 3000 zł

Koszt notarialne : 0 zł

Serdecznie zapraszam do współpracy. Czekam na Państwa pytania

 

tel: 690 03 02 01

biuro@lex-tax.pl
A
Arleta
Oprogramowanie dla firm RAKS!
Pełna księgowość - Księga Handlowa
 
RAKS - Idealne rozwiązanie dla Spółek z o.o.
Zapraszamy!
22 846 20 84
www.raks.info.pl
L
LexTax
Oferuję gotowe spółki z o.o. z kapitałem zakładowym  5 000 zł.

Spółki nie prowadziły działalności gospodarczej i nie wystawiały faktur.

Każda spółka posiada komplet dokumentów rejestrowych (NIP, REGON, KRS)

Oferuję kompleksową obsługę zakupionej spółki z o.o., wprowadzenie wszystkich niezbędnych zmian w KRS.

 

Dodatkowe usługi:

1. rejestracja spółki z o.o. komandytowej

2. prowadzenia wirtualnego biura3. kompleksowa obsługa księgowa

 

Cena spółki : 3000 zł

Koszt notarialne : 0 zł

Serdecznie zapraszam do współpracy. Czekam na Państwa pytania

 

tel: 690 03 02 01

biuro@lex-tax.pl
x
xavi1984
Konkret proszę - jakie koszty, jakie zyski, bo to co piszesz bardziej wygląda na kiepską reklamę. Liczby prosimy, najlepiej z dowodami.
s
sax
Soczewki kontaktowe Acuvue Advance with Hydraclear odporne są na odkładanie się osadów białkowych, a w trakcie pielęgnacji nie wymagają dodatkowego czyszczenia. Przystosowane są dla osób, które noszą soczewki kontaktowe przez wiele godzin w ciągu jednej doby.
Dodaj ogłoszenie