Jak założyć spółkę z o.o.? Uważaj na pułapki!

Jędrzej DokurnoZaktualizowano 
Spółkę z o.o. należy zarejestrować w sądzie. fot. ifindkarna/cc/flickr.com
Spółkę z o.o. należy zarejestrować w sądzie. fot. ifindkarna/cc/flickr.com
Z chwilą zawarcia umowy wspólników powstaje spółka w organizacji, czyli spółka kapitałowa w swojej pierwszej, tymczasowej formie ustrojowej.

Umowa spółki, nazywana aktem założycielskim, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. dokładnie określone szczególne korzyści, przyznane poszczególnym wspólnikom oraz nałożone na nich obowiązki. Dodatkowo umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, okoliczność, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

 

Jaka nazwa dla nowej spółki?

Spółka w organizacji działa w obrocie pod własną firmą, która w chwili rejestracji staje się firmą właściwej spółki z o.o. Firma spółki w organizacji powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „w organizacji”. Kwestię podmiotowości prawnej spółki w organizacji rozstrzyga art. 11 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 k.s.h. (spółka z o.o.) i art. 323 k.s.h. (spółka akcyjna), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki te mogą podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Zobacz także: Jak założyć własną firmę? Poradniki Strefy Biznesu

Kiedy trzeba wnieść wkłady?

Zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., dla powstania spółki z o.o. konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (tzw. agio emisyjne). Należy pokreślić, iż co do zasady wymagane jest bezwarunkowe przeniesienie na spółkę w organizacji tytułu prawnego do przedmiotu wkładu, jak i rzeczywiste ich wydanie osobom uprawnionym do jej reprezentowania.

 

Czy zarząd musi powstać od razu?

Wspólnicy spółki w organizacji obowiązani są powołać także pierwszy zarząd przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest bowiem przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Potrzeba powołania pełnomocnika powstanie w okresie pomiędzy chwilą zawiązania spółki do momentu wyboru członków pierwszego zarządu. Od chwili powołania pierwszego zarządu, wyłącznie on jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji.

 

Rada nadzorcza przed rejestracją

Zadaniem pierwszego zarządu jest przyjęcie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, zgłoszenie spółki do rejestru i złożenie wymaganych oświadczeń (tj. stosownie do treści art. art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione). Powołanie członków organów nadzorczych spółki z o.o., tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej również powinno nastąpić przed zgłoszeniem spółki do rejestru.

Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w treści art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h., zgodnie z którym zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymaga ustanowienia tych organów. Organy spółki w organizacji funkcjonują w oparciu zarówno o odpowiednie przepisy, jak i postanowienia umowy spółki.

Zobacz także: Minusy samozatrudnienia

 

Jak zgłosić spółkę do sądu rejestrowego?

Po spełnieniu wszystkich wymogów określonych w art. 163 pkt 1 - 4 k.s.h. spółka powinna zostać zgłoszona w sądzie rejestrowym w celu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek składa się na urzędowym formularzu, odrębnym dla każdego typu spółki kapitałowej. W przypadku wniosku o rejestrację spółki z o.o., formularzem właściwym będzie formularz KRS-W3.

 

Wniosek powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu, natomiast samo zgłoszenie podlega regułom reprezentacji spółki ustalonym w umowie, ewentualnie regułom określonym w ustawie (art. 205 § 1 zd. 2 k.s.h.). Do wniosku należy dołączyć wymagane przepisami prawa załączniki, m.in. zapewnienia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.

Błąd we wniosku można poprawić

W razie stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. W przypadku natomiast błędnego wypełnienia formularza zgłoszenia (wniosku nie złożono na urzędowym formularzu, wniosek wypełniono w sposób nieprawidłowy, opłacono go nienależycie, bądź nie dołączono do zgłoszenia dokumentów wymaganych w ustawie), sąd rejestrowy dokona zwrotu wniosku.

W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli poprawiony wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego zgłoszenia.

 

Zakończenie rejestracji spółki z o.o.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Wpis spółki do rejestru zamyka proces tworzenia spółki kapitałowej. Jeżeli zgłoszenia w tym czasie nie dokonano albo, jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.  

Z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dziale „rejestr przedsiębiorców”, istniejąca spółka kapitałowa w organizacji uzyskuje osobowość prawną i funkcjonuje od tego momentu w swojej docelowej formie ustrojowej. Wpis nie powoduje powstania nowego, odrębnego od wspólników podmiotu, lecz jedynie uzyskanie przez już istniejący przymiotu osobowości prawnej. Spółka w organizacji oraz spółka po rejestracji, stanowią zatem różne postaci tego samego podmiotu na kolejnych etapach swego bytu prawnego. W treści art. 12 k.s.h. ustawodawca położył nacisk na tożsamość podmiotową spółki w organizacji i spółki zarejestrowanej. Wskazał, że spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o., a zarejestrowana spółka staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu

 

polecane: FLESZ: Smartfon zamiast kas fiskalnych.

Wideo

Materiał oryginalny: Jak założyć spółkę z o.o.? Uważaj na pułapki! - Gazeta Pomorska

Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych”i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Komentarze 7

Ta strona jest chroniona przez reCAPTCHA i obowiązują na niej polityka prywatności oraz warunki korzystania z usługi firmy Google. Dodając komentarz, akceptujesz regulamin oraz Politykę Prywatności.

Podaj powód zgłoszenia

b
bulga

250 dolarów rocznie + koszty założenia spółki + koszty przenosin. Jaka to będzie ostatecznie suma to już pytaj bezpośrednio Polinvestora, nie podam tego publicznie ze względu na umowę. Zdradzę ci tylko, że będziesz na pewno pozytywnie zaskoczony.

L
LexTax

Oferuję gotowe spółki z o.o. z kapitałem zakładowym  5 000 zł.

Spółki nie prowadziły działalności gospodarczej i nie wystawiały faktur.

Każda spółka posiada komplet dokumentów rejestrowych (NIP, REGON, KRS)

Oferuję kompleksową obsługę zakupionej spółki z o.o., wprowadzenie wszystkich niezbędnych zmian w KRS.

 

Dodatkowe usługi:

1. rejestracja spółki z o.o. komandytowej

2. prowadzenia wirtualnego biura3. kompleksowa obsługa księgowa

 

Cena spółki : 3000 zł

Koszt notarialne : 0 zł

Serdecznie zapraszam do współpracy. Czekam na Państwa pytania

 

tel: 690 03 02 01

biuro@lex-tax.pl

A
Arleta

Oprogramowanie dla firm RAKS!
Pełna księgowość - Księga Handlowa
 
RAKS - Idealne rozwiązanie dla Spółek z o.o.
Zapraszamy!
22 846 20 84
www.raks.info.pl

L
LexTax

Oferuję gotowe spółki z o.o. z kapitałem zakładowym  5 000 zł.

Spółki nie prowadziły działalności gospodarczej i nie wystawiały faktur.

Każda spółka posiada komplet dokumentów rejestrowych (NIP, REGON, KRS)

Oferuję kompleksową obsługę zakupionej spółki z o.o., wprowadzenie wszystkich niezbędnych zmian w KRS.

 

Dodatkowe usługi:

1. rejestracja spółki z o.o. komandytowej

2. prowadzenia wirtualnego biura3. kompleksowa obsługa księgowa

 

Cena spółki : 3000 zł

Koszt notarialne : 0 zł

Serdecznie zapraszam do współpracy. Czekam na Państwa pytania

 

tel: 690 03 02 01

biuro@lex-tax.pl

x
xavi1984

Konkret proszę - jakie koszty, jakie zyski, bo to co piszesz bardziej wygląda na kiepską reklamę. Liczby prosimy, najlepiej z dowodami.

s
sax

Soczewki kontaktowe Acuvue Advance with Hydraclear odporne są na odkładanie się osadów białkowych, a w trakcie pielęgnacji nie wymagają dodatkowego czyszczenia. Przystosowane są dla osób, które noszą soczewki kontaktowe przez wiele godzin w ciągu jednej doby.

Dodaj ogłoszenie

Wykryliśmy, że nadal blokujesz reklamy...

To dzięki reklamom możemy dostarczyć dla Ciebie wartościowe informacje. Jeśli cenisz naszą pracę, prosimy, odblokuj reklamy na naszej stronie.

Dziękujemy za Twoje wsparcie!

Jasne, chcę odblokować
Przycisk nie działa ?
1.
W prawym górnym rogu przegladarki znajdź i kliknij ikonkę AdBlock. Z otwartego menu wybierz opcję "Wstrzymaj blokowanie na stronach w tej domenie".
krok 1
2.
Pojawi się okienko AdBlock. Przesuń suwak maksymalnie w prawą stronę, a nastepnie kliknij "Wyklucz".
krok 2
3.
Gotowe! Zielona ikonka informuje, że reklamy na stronie zostały odblokowane.
krok 3