Zgromadzenia spółek kapitałowych będą mogły się odbywać online. Przepisy mają wejść w życie od 30 marca

W obliczu pandemii koronawirusa konieczne jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania organów spółek. Odpowiedzią na to są rozwiązania przygotowane przez Komisję ds. reformy nadzoru właścicielskiego, które wejdą w skład tarczy antykryzysowej - napisał na twitterze Janusz Kowalski, sekretarz stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych.

- Wprowadzamy możliwość zwoływania zgromadzeń w spółkach kapitałowych w których akcjonariusze lub wspólnicy będą mogli uczestniczyć zdalnie - zapowiedział.

Ustawa ma być procedowana w Sejmie w piątek, 27 marca, a w życie może nawet od poniedziałku 30 marca. Co ważne, wprowadzenie takiej możliwości, ma obowiązywać nie tylko w czasie epidemii koronawirusa, ale i po niej. Epidemia jedynie przyspieszyła prace nad tym prawem.

Dotyczy spółek kapitałowych, czyli: spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i prostych spółek akcyjnych (prawo wprowadzające je miało wejść w życie od 1 marca br., ale zostało to przesunięte na kolejny rok). Łącznie jest ich w kraju ok. 500 tysięcy.

Dzięki ustawie zgromadzenia spółek kapitałowych będą mogły być prowadzone online - za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Obecnie była taka możliwość, ale wymagało to wyraźnego postanowienia w umowie albo statucie spółki, na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenia. Wprowadzenie tych zmian w umowie bądź statucie w czasie epidemii jest praktycznie niemożliwe.

Co więcej, wiele spółek, które miały zaplanowane zgromadzenia decydowało się na ich odwołanie w związku z zagrożeniem epidemią.

Ustawa ma dać im możliwość przeprowadzenia posiedzeń online. - Zmiana będzie polegała na umożliwieniu z mocy prawa (KOdeksu spółek handlowych) prowadzenie takich zgromadzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej - wyjaśnia prof. dr hab. Andrzej Szumański, adwokat - specjalista z zakresu prawa handlowego, cywilnego i gospodarczego, prof. Uniwersytetu Jagiellońskiego.

- Kwestie związanie z technicznym sposobem głosowania będą regulowane przez regulaminy, które zostaną przyjęte przez rady nadzorcze. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie ma rad nadzorczych, zrobią to sami wspólnicy, poza zgromadzeniem i nie na zasadzie jednomyślności, ale bezwzględną większością głosów - wyjaśnia prof. Szumański.

I dodaje, że ponieważ ustawodawca prawa prywatnego musi tworzyć gwarancje ochrony praw jednostki, w ustawie wprowadzony zostanie przepis, że w regulaminach nie można wprowadzać dalej idących ograniczeń niezbędnych do identyfikacji wspólników/akcjonariuszy i wykonywania przez nich prawa głosu za pomocą komunikacji elektronicznej niż jest to niezbędne.

- Regulaminy muszą być takie, żeby przeciętny akcjonariusz mógł je w stanie wykonać - komentuje.

Ustawa nie precyzuje też, czy do oddania głosu potrzebny będzie elektroniczny podpis kwalifikowany, czy e-PUAP, czy jedynie sama postać elektroniczna. - Środki komunikacji elektronicznej rozwijają się dziś tak dynamicznie, że ustawa nie powinna tego regulować, bo co dziś byłyby adekwatne, to jutro blokujące - ocenia prof. Szumański.

W ustawie pojawi się też przepis, że prawo to można stosować do już zwołanych zgromadzeń spółek kapitałowych. - Prawo wprawdzie nie działa wstecz, ale stosujemy przepisy, które obowiązują w momencie zdarzenia, a tym zdarzeniem będzie odbycie zgromadzenia spółki kapitałowej - dodaje Andrzej Szumański.

Ogłoszenie o takim zgromadzeniu musi zawierać instruktaż, jak należy oddać głos, żeby był ważny.

Prof. Szumański zauważa, że urządzenia elektroniczne stosowano już obecnie przy liczeniu głosów podczas tradycyjnych zgromadzeń spółek kapitałowych, gdzie zamiast podnoszenia rąk wykorzystywano terminale, karty czy immobilizery. – Tych firm nikt nie koncesjonował, a nie było żadnych sygnałów, żeby dochodziło do jakichś nieprawidłowości podczas głosowań – podkreślił prawnik.

W projekcie znalazł się też przepis, że do przeprowadzenia zgromadzenia online musi być wskazane fizyczne miejsce, gdzie będzie znajdował się podczas głosowania zarząd i notariusz, a wspólnicy albo akcjonariusze mogą głosować z dowolnych miejsc.

- To chyba najszybsza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w historii. Jeżeli zmiany zostaną przyjęte w piątek, będzie to najnowocześniejsze prawo handlowe i korporacyjne w Europie, jeśli chodzi o obszar podejmowania decyzji - skomentował wiceminister aktywów Janusz Kowalski.